本片讲述的是民国初年，出身于武术世家的马永贞，为了帮助闸北百姓重获家园，只身涉险，凭借自己的一身武艺和一颗炽热的爱国之心与五湖帮和法国武者一决高下，赢得擂台赛，捍卫民族尊严，弘扬民族精神的故事。

1941年上海，中国抗日战争已经历时四年，随着太平洋战争的爆发，英美加入战局，上海外租界的西方人的生活也经历了巨大的动荡，11岁的Jamie就是其中之一。 　　在逃难的途中，Jamie和父母走失，他遇到美国人贝希和弗兰克，差点被他们卖掉，三人辗转到了闸北集中营。在集中营，J amie明白了战争的残酷，学会了“为了吃饭什么事都能干”的生存哲学，还认识了和他一样喜欢飞机的日本小孩。但是，在他内心深处，一直渴望着和父母团聚的一天。