1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了

蓝港市在波澜不惊的宁静下暗潮涌动，蓝港市最大的地下拳场几易其主，最后落入尚武的胡彪手中，胡彪从中大发横财，而其对手袁轩一心想将拳场夺过来，两人矛盾升级，一个刚刚从监狱出来的女人，一个曾经红极一时如今颓废不堪的拳坛霸主，成为两人争夺拳场的筹码，将天飞面对爱情，亲情，凭着一己之力打破蓝港市丑陋不堪的地下世界，让阳光照耀在每一个角落！一切归于平静的时候，那个曾经告诉他什么是正义，什么是男人的人，再次出现，他知道，他的使命远远没有结束。