该片改编自二战英国历史学家达米安·刘易斯的同名畅销书《非绅士战争部：丘吉尔的秘密战士如何点燃欧洲并催生现代黑色行动》。影片讲述了丘吉尔领导的秘密作战分队的真实而离奇故事。这支小分队采用非传统、完全"非绅士"的作战技巧与纳粹进行斗争，从而改变了战争的进程。故事发生于1940年二战期间，德国持续对英国进行轰炸，并利用U型潜艇破坏英国的补给线。一些英国政府人员主张投降，但丘吉尔决心不认输，而是改变战争规则，进行强力反击。根据情报，德国大西洋U型潜艇舰队的保养、维修和武装工作都

影片讲述纳粹德军侵略欧洲时，借机掠夺大量珍贵的艺术品，其中包括米开朗基罗、达芬奇等很多伟大艺术家的珍品，一群历史学家、博物馆人员冒着生命危险，与纳粹军周旋，保护并夺回了大量珍贵的艺术品。在这个由11个人组成的艺术品拯救小队中，有纽约芭蕾舞团创始人林肯·克斯汀，哈佛弗格美术馆工作人员乔治·斯考特，还有大都会博物馆的詹姆斯·洛米尔等人。

二战沦陷后的法国，露薏丝（索菲·马索饰）的丈夫因为参加抵抗组织而被暗杀，受到牵连的她只好逃往伦敦，加入了代号SOE的神秘组织，由丘吉尔亲自设立和操控的特别行动局（SOE），实际上是一个搜集情报和从事破坏任务的情报机构。1944年4月，露薏丝接受了特别行动局指派的一项艰巨任务，不惜一切代价重返法国，营救一位被俘的英国间谍。原来在距盟军在诺曼底登陆还有几个月时，一名英国地质学家被派往英法海峡执行勘察任务，却不幸落入敌人手中，因为他手中掌握着德军布置在诺曼底的防御工事图，英国情报单位正想方设法营救他。露薏丝为执

1944年，盟军已经登陆欧洲对纳粹展开反攻，在耶鲁学习法律的汤姆·哈特（柯林·法瑞尔ColinFarrell饰）由参议院父亲的安排下进入部队担任驻扎后方的中尉，一次护送任务中，哈特不幸被俘，被纳粹送往集中营中关押。在集中营里，出身军官世家的威廉·麦克纳马拉上校（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）担任俘虏们的领导，他将可能出卖了盟军情报的哈特分配到士兵营房，又将两名黑人飞行员指派给哈特照顾，集中营中充斥种族歧视的气氛，哈特不得不尽力避免黑人飞行员遭受同袍的伤害，然而一名飞行员还是死于陷害，而剩下的另一

二战期间的中途岛战役中，由于日本的袭击，盟军对于作战前线的补给越来越少，但这并未能阻止美军在太平洋战场上的取胜，同时美国正努力弥补珍珠港事件的巨大损伤，并在以后的故事中逐渐击败了法西斯日本。