沃尔特（Peter Linz 配音）和盖瑞（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）是一对情深意笃的兄弟，所不同的是沃尔特是一个永远不会长高的布偶，而盖瑞则是正常的人类。岁月流逝，盖瑞渐渐长大，拥有自己的工作和爱情，沃尔特则始终保持孩童般的心，他最爱看的就是电视上播放 的布偶秀，即使这个节目已经停播多年，但他还是布偶秀的忠实粉丝。某天，盖瑞和女友玛丽（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）、沃尔特前往洛杉矶旅行，顺便参观布偶秀的剧院。沃尔特意外得知，某黑心上人要收购这里的土地挖掘石油。为了保护心中的圣地

二战期间，美国人沃尔特（加里·格兰特）遇到了英国海军上校弗兰克（特瑞沃·霍华德 ），被这位老朋友连骗带逼，最后困在了南海一座小岛上。代号“母鹅”的沃尔特必须每天观察报道日军飞机行动，才能换来一瓶威士忌解渴。就在他希望早日能离开之际，“从天而降”的性格倔强的法国女人凯瑟琳（莱斯利·卡伦）和七名各国外交官家的小女娃成了他甩不掉的麻烦。

1825年，后拿破仑时代汉诺威王国伦尼茨的小伯爵，英俊、聪明的森林管理员沃尔特·菲什特纳在被选为悲观的海因里希伯爵无用的儿子迪博尔德忠诚的男仆时，忘记了他接任前任导师、老地产管家森内森的梦想，即使他被当作替罪羊虐待，森内森依然忠心耿耿。沃尔特的情人，不守规矩的女仆吉塞拉·弗纳格尔，经常因为嘴唇和一些小毛病而惹上麻烦，这都是欺负她的伯爵夫人命令她要的。沃尔特总是抵制和磨练她的革命思想。森内森是侧身，但设法让伯爵提拔沃尔特作为他的继任者。嫉妒的迪博尔德怀有一点怨恨，渴望吉塞拉并设下一个可怕的陷阱。