随着魔法重回小马利亚，曾经在小马湾一成不变的日子突然变得不一样了！这里我们将迎来三种不同的小马跟大家一起生活、工作，从此小马湾充满了冒险之旅！

一次普通的车辆剐蹭事故里，俞苗老公刘明义拿枪打死了徐天的女朋友，被警察当场击毙。徐天找俞苗赔钱，二人去找卖枪给刘明义的枪贩子马三叹，却遇上了马三叹被警察连广阔抄了老窝。马三叹跳桥重伤，俞苗和徐天被马三叹的弟弟小马绑架，小马用徐天的生命要挟俞苗，要她去医院杀马三叹灭口。俞苗到医院，在连广阔的帮助下蒙混过关，警方根据俞苗的线索追查小马下落，警方设卡在山路围捕抢匪，双方展开了最后的较量。

闻名赌坛的“魔术手”石一坚（周润发 饰）在参加好友龙叔（姜大卫 饰）的海上生日派对时，突遭来路不明的女杀手伏击，后得知她们受旧敌D.O.A组织派来灭口，而她们的目标不仅是杀死石一坚，更要捉拿携组织一百五十亿美元资金潜逃的会计小马（张家辉 饰）。 为保护小马及粉碎D.O.A的阴谋，石一坚与徒弟Vincent（余文乐 饰）前往泰国，结果与小马及其女儿初一（王诗龄 饰）结成患难拍档，并经历一连串奇遇；期间，石一坚还与旧情人莫愁（刘嘉玲 饰）重逢，两人再续前缘。但让众人始料未及的是，这时D.O.A已布下了一个更大

即将从音乐学院毕业的马晓琴的父亲马暑天突发脑淤血，弥留之际把两张存折交给她，一张是给她出国留学的费用，另外一张让她交给一个叫萧美芳的女人。萧美芳的家在偏僻的山村，在上个世纪80年代中期，马晓琴的父亲被派到这个山村……

何明将生化科技的秘密制成光碟卖给老姜，而当老姜与纪哥及小马交易时，却黑吃黑，双方发生火并。光碟却误掉到徐龙车上。纪哥派小马追查徐龙下落，这时徐龙才知道惹祸上身，只好和女友小玉前往昌哥工厂暂避，激战一触即发……

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查...